事实上，莱阳国军不仅仅是固守一隅，自十月起，胡翼烜团长就指挥各部主动出击。十一月三日，国军获得情报：共军地方精锐部队莱东警卫营五百余人夜晚在莱阳西南约十五华里的贤家庄宿营。胡团长即打破常规，派出一○六团二营远距离夜袭，于次日凌晨二时包围了共军莱东警卫营，展开突袭，激战四小时，毙伤共军三百余，俘共军连长赵刚以下百余，缴获步枪、轻机枪、掷弹筒及弹药器材若干，共军莱东警卫营几乎全歼。
十日后，一○六团二营又经于家店出击共军莱西警卫营驻地北官庄，将共军守军一个连全歼，毙伤七十余，俘十余。接着，国军一○八团一营三连越过北官庄进至桑坑附近，担任打援掩护，第一○六团一营营长吕锡玲率领由各机关部队组成的运输队，经莱掖公路长途奔袭共军重要囤粮基地河头店，缴获共军运粮马车百多辆，粮食十万余斤。
十一月二十八日上午九时，国军一○六团三营两个连，另配迫击炮两门，于城东上柳行附近遭遇共军南海独立一团一部，激战三小时，毙伤共军三百余，共军营长成立志重伤。此后，国军在后方榴弹炮支援下，顺利撤离战场。
另据共军原胶东军区军官回忆，这期间，国军一个营出城出击过程中，在城西北林格庄，与共军兵团司令部两个警卫连和一连机关人员约三百余遭遇，双方均美械配备，火力猛烈，激战数小时，国军素质过硬，火力更猛，共军不克，只得撤退。共傀司令员许世友觉得脸面大失，“对此事大为光火”。
从莱阳国军部队的这几次出击看，其战斗力强劲，又智勇兼具。相反，为共军所神化的“少林将军”、“许大和尚”指挥下的共军，竟不堪一击！
十二月二日，许世友令共军二、七、九纵队迅速北上，十三纵队包围海阳城。十二月三日，共军各部队逼进莱阳城。为配合七纵队主攻，共军兵团给其配属一个榴弹炮连和十三纵重迫击炮连（各四门炮）。纵队指挥所和榴弹炮阵地设在大陶漳村北，距城约十华里左右。
许世友调动了十万共军进逼莱阳城，大有欲一口吞下莱阳之势。这正是：共军临莱阳，势焰燃胶东！
一九四七、民国三十六年丁亥之冬，寒冷异常，十一月二十三日（旧历十月十一日），是小雪节气，次日就下起了大雪，天气酷寒，但共军燃起的战火已在莱阳城四周燃起。
十二月四日（旧历十月二十二日），寒风凛冽，莱阳保卫战于这一日打响了！共军战史资料称：“（十二月）四日，华东野战军发起莱阳战役。”四日黄昏，共军七纵十九、二十、二十一师等近万兵力，向莱阳城四关发起突然攻击，一夜激战，共军未达到目的。吴格庄北山据点，为一大地堡，此据点扼守莱烟、莱青公路，国军驻守部队一○六团一营三连的一个排配属一个重机枪班（一挺重机枪），不过三十余人。共军二十师数百之众轮番冲锋，竟不能克（国军守军残部一直坚持到八日凌晨，才从容撤回莱阳城内核心工事，继续作战）。
莱阳城北门外亭儿山距城四百米，为又一重要据点，设两个地堡，国军驻守一○八团一营二连配六○迫击炮，重机枪一个排，约一百五十余人。共军十九师五十七团千余兵力竟围攻不下（直到六日晨才占领西亭山，到九日晨才攻下东亭山。国军余部也在接应下撤回核心工事）。
莱阳城西门户马山，距城中心二华里余，为守莱阳之保障。国军驻守一○六团二营六连两个排配属重机枪一挺六○迫击炮一门。共军十九师五十六团对马山阵地展开猛攻，也不能下（直到六日才攻下）。
共军大部队一夜猛攻，竟为国军少量守军顽强阻扼！当然，有几处城墙和据点还是被突破或攻下。共军十九师一个团沿马山埠北端越过西关外围据点的封锁，经天主教堂偷袭西关街道（天主教堂在后几日的炮火中被毁），构筑工事，以作为攻城基点。国军一○六团二营强力反击，骁勇善战的营长王敬卿一马当先，亲率部下冲击，不幸牺牲殉国。共军二十一师一个营突入东关，攻下东门、南城墙、东大街，并在居民街巷布置工事。胡翼烜团长亲自到东门指挥作战，五日拂晓投入预备队三营八连、九连，连续反击，并借火攻，于五日黄昏将该营共军全歼，夺回了东关。
莱阳南门的争夺战也异常激烈，共军攻入莱阳城，国军反击，延续到白刃战，最后由国军一○六团一营营长吕锡玲率援军反复冲杀三次，才稳定下局面。共军战史资料称：“四日当夜，七纵殷绍礼师长指挥二十师控制南关，歼一○六团一个排，毙俘还乡团五百余人。”此样的“记载”是只记了一夜间它取得进展的一部分，而未记下其败退的那部分事实。
关于“还乡团”，这是共方常常用来诬陷国府的政宣攻击靶子。但共方只会渲染“还乡团残杀党干群”，却不提还乡团的“报复杀人”正是因为共方实行暴力土改所造成的恶果！近年来，中共资料也有所披露，如“山东解放区曾实行过武断的以红色恐怖压倒白色恐怖的土改政策。土改复查（一九四七年春开始）更为左倾，把中农列为打击对象，乱打乱杀，形成了血海深仇。”这就是中共不打自招了！
参加莱阳保卫战的是以国军正规部队为主力，以保安部队、联防大队为辅助，还乡团人员不过二百余名，分置在城关子城四周和外围据点。四日当夜，城外的还乡团大部，或伤亡，或散去。但城内仍有原各村自卫队员和各乡队队员数百人，他们中的人员构成，大部分为各村各乡里的士绅、基干和有产农户的子弟，也有部分是国府公职人员的家属子弟，属于当时中国社会基层的中坚力量。其中有不少人是读过书上过学的知识青年，既有知识，便明事理，他们多少了解一些当地的民间传说和英雄故事。比如，莱阳历史上就多出报国忠勇和爱国文才。明末崇祯十五年（一六四二年），清军进入山东，围攻莱阳城，莱阳全城居民奋起抵抗，许多人家老少皆牺牲。又，明将亡清将兴之际，莱阳产生了一大批忠仁之士，如拒降成仁的左懋弟、忠明反清的姜采姜垓兄弟等。莱阳还产生了一位凄怨思国的诗人，他就是宋琬，后人有“南施北宋”之誉（南施指安徽宣城人施闰章）。近了说，有民国二十八年初冬，在莱阳抗击日军而殉国的国军山东保安十三区副司令韩炳宸（他是胶东抗战中牺牲的最高将领）。这些爱国忠勇之士，加上虎啸英雄团团长胡翼烜的智勇坚定，这都让勇于参加莱阳城保卫战的队员和民众受到激励，增添了力量。可以说，民国三十六年莱阳城保卫战，是明末以来抵抗异族入侵的民族保卫战的继续，是正义的一方！而共军的绝大部分虽然是由中国人组成或参加的，但它的思想和背后支持它的却是欲灭亡吾中华的邪恶苏俄帝国。共军甘作苏俄附庸，屠戮本民族，镇压自己家乡的亲人，已成为异族的帮凶，更罪过于异族，是非正义的一方！
共军七纵首日的攻击以失败告终，全纵被毙伤人员二千余（包括十九师五十七团参谋长王正明）；被生俘的也有百余，缴获枪支三百余枝（轻重机枪十五挺）。
接下来，共军扩大规模连续猛攻三日，以坑道爆破、密集炮火实施强攻。至七日夜八日凌晨，方基本占领四关，但仍有外围据点（如东亭儿山）为国军掌握。可见，国军抵抗之坚定，共军进占之艰难。
八日，胡团长致电范汉杰将军（时任陆军副总司令兼胶东兵团司令），“共军炮火激烈，战况较前尤为酷烈，恳请援军星夜兼程……”事实上，莱阳保卫战刚打响的时候，范将军即接到蒋公电令：“莱阳在胶东半岛之中心，其得失关系全局。”蒋公令范将军要死守莱阳。经过分析研判，范将军制定了一个以莱阳吸住共军主力，以求“决战”的计划。他令胡团长坚守莱阳城，守七日即为完成任务。又令在即墨休整的第六十四师一五六旅、一五九旅及第五十四师一九八旅、第七十四师五十七旅东进北上莱阳（于六日北上出击）。令整八军军长李弥率主力部队由烟台南下，又派舰艇将在海阳县的第五十四师主力部队接运到青岛，与整八军三个旅组成增援莱阳的第二梯队。数日后，国共两军在水沟头一带发生激战。
因国军南来援军攻势猛烈，共军已知攻不下莱阳城将会全军被歼，于是，许世友在紧迫慌乱中提前下达了攻城命令。九日凌晨二时，共军发起总攻。二十师坑道爆破失败，就以人海战术强行登城，遭到国军强力炮火压制，共军死伤者众。天亮后，共军二十师六十团、五十八团及二十一师、十九师等，先后由南门、东门、西门突破国军城防，涌进了城内，与国军展开激烈巷战。共军敢死队则以集束手榴弹开路。九日中午，国军城内榴弹炮阵地失守，守军一个连全连壮烈牺牲。随后，国军山炮阵地失守，西至泊国军一个连伤亡殆尽。但共军十九师五十七团攻击城北东亭儿山时，国军沉着迎击，在城内援兵接应下，突围撤回北门。
莱阳城的文庙是一处明代古建筑，也是旧时莱阳城里最明显的标志建筑，大成殿雕梁画栋，飞檐斗栱，都极具风采，成为莱阳城的象征。为抵抗共军的进攻，国军一个连驻守于此。九日下午，共军二十一师冲击文庙，并占领了文庙（文庙最终被毁）。
九日夜，胡翼烜团长在指挥作战中被共军的一颗炮弹击中右脚，但胡团长仍沉着指挥战斗。
国军城防被共军突破后，胡团长果断命令各处余部退入城隍庙的核心阵地，集中扼守。这时国军仅剩下一个营左右的残部，另外还有部分联防大队骨干和保安大队一部，也有一部分各村自卫队成员参与其中，总人数不到千名。
以城隍庙为核心的防御阵地，包括了邻近的县政府，构成为以城隍庙为主，县政府为副的双核心固守体系。城隍庙是一座高耸的大型古建筑，已有千余年历史，历代整修，坚固若山。其坐落于莱阳城东北角，地势较高，可以鸟瞰全城。庙的东面至西北面为丈余深的水塘环绕，水塘的北岸紧贴着北城墙；庙前（南向）临大街，庙西面是一片开阔地，与县政府相接；庙的东南、西南面的地形也很开阔。胡团长率部进驻莱阳城当天，即将指挥部设于城隍庙，并在四周增修一圈地堡，又置夜间射击设施。地堡之间挖出了多条交通壕沟，使各部保持联系贯通，并可以相互增援。同时，这里还存储了大量粮食、弹药，还打了水井。可谓工事坚固，布局严密，且准备充分。
九日晚，共军二十一师、二十师，分别由东北向西南、由南向北，以敢死队集束手榴弹猛攻城隍庙，被国军阻滞。共军称此处“明暗火力复杂”。这正是由于胡团长精心设计了防御固守体系，加之国军战斗力强劲，才使共军一连数日不能推进。当共军成群结队进攻时，设于明暗工事里的国军轻重火力突然开火，并以迫击炮等火力侧射，共军伤亡惨重。当晚，共军十九师猛攻县政府，经一昼夜激战，十日拂晓，共军攻入县政府，驻守于此的县保安大队长葛鸿梯战死，壮烈殉国。除保安大队一部外，驻守县政府的国军正规部队，仅一○六团一个排，由于坚决抵抗，共军十九师虽然攻下，但伤亡巨大，丧失了战斗力，由此撤出战场。
