虽然香港去年已成为全球最大的首次公开发行(IPO)市场，但对许多中国内地企业来说，美国资本市场仍是首选的融资之地。

值得投资者担忧的是，在美国，越来越多的中国公司正被诉诸法庭，理由是他们的招股说明书涉嫌包含虚假或误导性信息。

据斯坦福法学院(Stanford Law School)证券集体诉讼信息交流所统计，在过去十年里，美国国内针对外国企业提起的证券集体诉讼案数量稳步上升；去年此类案件占到总数的20%左右。

目前在美国面对集体诉讼的中国公司大约有16家，多于其他任何一个外国。这些公司被起诉的原因是，他们在IPO之后发布的财务结果，据称与招股说明书中的财务报表显著不同。这导致他们的股价下跌，给投资者造成了损失。投资者如今认为，自己当初买进这些股票的价格被人为抬高了。

诉讼理由包括：未披露公司主要经营资产是非法收购的；未披露公司难以确保充足的原材料供应；使用内部估计数字，而非实际的历史营收和利润数据；由于主要高管人选在IPO前没有落实，导致薪酬成本高于预期。

亚洲公司治理协会(ACGA)秘书长艾哲明(Jamie Allen)表示，在美国受到集体起诉的外国公司有这么多来自中国内地，表明中国企业在信息披露方面存在严重问题。

艾哲明认为，中国企业往往认识不到美国人多么热衷于诉讼，也并不总是理解规则，而且风险控制措施不完善，这一切都使中国高管暴露于风险。

“在其它情况下，有人可能会抱着更怀疑的观点，指责管理层故意误导投资者，以使公司股票获得更高估值，因为他们心里明白，自己企业的情况与所说的不符。”

“不管是哪种情况，管理层都必须明白，在美国被人抓住把柄的几率相当高，而集体诉讼绝非一家新上市企业所想要经历的遭遇。”

在他看来，一些中国企业成立不久，上市太早了。

“如果他们今后想要融资，他们应该更加清楚自己面临的风险，更加诚实地披露财务报表。他们的报告必须如实公开企业的财务状况、经营结果和现金流量，以及在内控机制上的不足和实质性缺陷。”

艾哲明表示，中国高管应当明白，如果他们以一份不诚实的招股说明书误导投资者，一旦被发现，就会在媒体上遭到痛骂，很可能致使声誉大跌。

但他也指出，香港同样有一些招股文件在准确性方面受到质疑。

“我们看到，一些公司在申请上市前一至两年内的财务数字明显虚高。”

他表示，香港交易及结算所负责IPO审批的上市委员会正在推行一项措施，旨在促使企业加强风险披露，因为许多IPO招股章程在风险披露方面存在缺陷。

他表示，香港监管部门有时会起诉企业董事进行了误导性和虚假的披露，但这种行动并不常见。

艾哲明指出，投资者应当对IPO新股保持警惕。安本资产管理亚洲(Aberdeen Asset Management Asia)投资经理兼公司治理主管彼得•泰勒(Peter Taylor)也持同样观点。

由于认为招股文件充斥着虚假信息，泰勒更喜欢投资于业绩纪录稳健的公司，而不愿投资IPO新股。

他表示，任何市场都存在招股文件包含虚假或误导性信息的问题，但由于中国公司上市量较大，这个问题在中国更加突出。去年全球IPO总量中，中国公司占了45%。

“这些有关虚假信息的指控并不令人奇怪。奇怪的是，人们这么愿意相信招股说明书上的东西，而18个月过后他们又改变了想法，认为他们可以起诉，因为他们相信了本不应该相信的东西。”

RiskMetrics的大卫•史密斯(David Smith)表示，亚洲IPO新股的风险存在于两个方面：一是招股说明书上有的，二是招股说明书上没有的。

他指出，招股文件中可能会披露合约效力、与政府关系以及产权不清等方面的信息，但这些信息往往隐藏在文件中不引入注意的角落。

“更让人担心的是那些招股说明书上没有列出的。当然不只是中国有这样的情况，但中国是个大国。有时候，如果不实地参观工厂，东摸摸西碰碰，你就很难弄清自己要买的是什么。单纯依赖招股说明书风险很大。”

他建议投资者花时间去了解待上市实体的治理情况，如管理团队、与母公司的关系，以及依赖关联方交易得到营收和/或原材料供应的程度。

他着重指出，那些从国有企业剥离出来上市的实体，可能缺乏作为独立实体的历史经营数据。

“如果使用的是预测和内部估算数字，那么投资者必须质疑这些预测的可靠性。”

译者/杨远  英国金融时报

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中国大陆在美上市公司被控虚假披露 遭遇集体诉讼

《金融时报》近日报出让人惊讶的简短消息，目前在美国面对集体诉讼的中国上市公司多达16家左右，其数量多于其他外国国家。但《金融时报》没有点明所涉及的中国企业具体名单和该消息的出处。

本报记者就此展开了独立调查。目前根据美国斯坦福法学院证券集体诉讼信息交流机构的研究调查可印证该报道具有一定可靠性：在过去10年里，美国国内针对外国上市企业提出的证券集体诉讼案数量不断上升，2009年针对外国上市企业的集体诉讼案占案件总数的20%左右。

本报记者在斯坦福的这个信息交流机构的数据库里，找到了遭遇集体诉讼的部分中国企业的名单，至少有如下5家：中国最大的网络游戏开发商和运营商之一的第九城市、中国第一家赴美上市的高科技农业概念公司华奥物种、在美国全美证券交易所主板上市的昆明圣火药业、晶澳太阳能以及台湾医疗设备公司 Accuray，统一企业下属统一国际BVI持有约为12%的该公司股票。

这些诉讼目前大多仍未结案，仍在诉讼期内。

这些企业遭遇诉讼的主要原因均和披露虚假信息有关。以晶澳太阳能为例，根据该信息交流机构所引述的2008年12月的一份新闻稿，起诉人声称被告对公司的财务状况和运营结果给出了重大的虚假和误导性报告。

具体而言，就是晶澳太阳能没有披露其从雷曼附属公司购买的3个月票据，票据时间大约在2008年7月9日，价值1亿美元。当时，担保该雷曼票据的雷曼兄弟公司正经受严重财务困境。依据起诉书，被告并没有披露其在雷曼附属公司进行了高度的投机性投资，而在当时的信贷危机中，雷曼出现非常严重的财务困境；所以起诉人因此判定，晶澳对自己的财务表现，前景和盈利预期的报告中存在虚假信息和误导。之后，晶澳减记了1亿美元雷曼票据投资。在2008年11月12日公司完全披露该损失后，公司股价跌至每股2.38美元，比三个月前隐瞒信息期间的高位下跌达87%。

晶澳太阳能有限公司于2005年5月18日在河北省宁晋县设立，主要从事高性能太阳能产品的设计、开发、生产和销售。现有太阳能电池生产线26条，年产量超过650MW， 2009年该公司收入达5.5亿美元，和2008年8亿美元相比有所下降。

此外，第九城市也因被认为披露虚假的盈利信息以及隐瞒续签《魔兽世界》代理合同的情况也遭到多项集体诉讼。

美国翰宇国际律师事务所合伙人Daniel Roules把“集体诉讼”列为中国企业进入美国市场必须面临的挑战之一，“美国是人均律师数量最高的国家，美国有一个传统，通过诉讼解决争端。”他在采访中告诉本报记者，“在某些情况下，对某企业拥有相似索赔要求的个人会集合在一起，对该企业共同提起诉讼。一些原本可能规模过于微小的索赔案件通过集体诉讼得以成立。”21世纪经济报道